Empresa vale mais separada do que inteira: o tabu ignorado do M&A brasileiro

No Brasil, ainda existe uma crença profundamente enraizada no mercado corporativo: “quanto maior, melhor”. Entretanto, diversas operações mostram que muitas vezes uma empresa vale mais separada do que operando como um conglomerado único. Em muitos casos, o problema não está em baixa performance, mas sim em excesso de complexidade estrutural que reduz o valuation e afasta investidores.

Essas organizações, frequentemente chamadas de empresas Frankenstein, reúnem unidades que individualmente são excelentes, mas que juntas formam uma estrutura pesada, incoerente e difícil de precificar. Por isso, cada vez mais estratégias de carve-outs  ( estratégia corporativa de desinvestimento onde uma empresa separa, vende ou aliena uma parte de suas operações) e spin-offs ( estratégia em que uma empresa matriz separa uma de suas divisões, unidades de negócios ou subsidiárias para transformá-la em uma nova empresa independente e autônoma) ganham espaço como caminhos para liberar valor oculto.

1. Estruturas Frankenstein: quando o todo vale menos que as partes

Ao longo das últimas décadas, muitos grupos brasileiros cresceram de forma orgânica, reactiva ou por oportunidade. Assim, suas operações passaram a acumular:

• culturas internas que não dialogam;

• margens e modelos de negócio incompatíveis;

• ciclos de caixa totalmente diferentes;

• riscos operacionais que contaminam todo o valuation;

• governança desigual entre unidades.

Esse conjunto forma uma empresa difícil de entender e ainda mais difícil de valorar. Como resultado, investidores não enxergam um conglomerado eficiente, mas sim um conjunto de riscos, o que reduz drasticamente o interesse e o preço.

Essa lógica não é teórica. Casos recentes, como o spin-off da IBM, que separou sua divisão de infraestrutura na Kyndryl, e a divisão da GE em três empresas independentes, mostram como negócios complexos se tornam mais valiosos quando segmentados.

2. Por que separar aumenta valor?

A criação de unidades independentes geralmente aumenta o valuation por uma combinação previsível de fatores. Entre eles:

Especialização aumenta a atratividade

Investidores preferem negócios focados e com tese clara de crescimento. Unidades enxutas naturalmente recebem múltiplos maiores.

Riscos deixam de contaminar o conjunto

Uma área de baixa margem reduz o valuation de outra extremamente lucrativa. Separar evita esse efeito dominó.

Compradores diferentes aparecem

É comum que unidades distintas interessem a perfis diferentes de compradores.
Por exemplo, a divisão Health da Johnson & Johnson, que se tornou a Kenvue, despertou interesse de investidores específicos, algo que não aconteceria enquanto estivesse dentro da J&J.

Sinergias forçadas deixam de drenar valor

Sinergia que não gera eficiência real é custo. E custo reduz valuation.

3. Decomposição estratégica: a nova era do M&A

Nos EUA e Europa, estratégias de carve-outs e spin-offs crescem mais rápido do que fusões tradicionais. Relatórios da PwC e EY confirmam esse movimento: empresas estão vendendo partes para focar em seu core business e destravar valor para acionistas.

No Brasil, entretanto, esse debate ainda é recente. Por isso, quem entende essa lógica opera anos à frente do mercado.

Separar pode significar:

• transformar unidades em empresas independentes;

• separar contabilidade, pessoas, budgets e governança;

• isolar riscos jurídicos;

• preparar operações limpas para investidores;

• estruturar S.A.s para facilitar transações.

Em essência, trata-se de engenharia corporativa aplicada ao valuation.

4. A resistência do empresário brasileiro — e o preço pago por isso

Mesmo com dados favoráveis, muitos donos resistem à ideia de vender partes do negócio. Entre os motivos mais comuns estão:

• apego emocional;

• percepção de que “o todo é sempre mais forte”;

• medo de parecer menor no mercado;

• falta de conhecimento sobre M&A;

• visão de que “ninguém vai querer só um pedaço”.

Essa resistência custa caro. Empresas que poderiam valer o dobro permanecem estagnadas ou vendidas com deságio por insistirem em operar como um grande bloco.

5. Como saber se sua empresa vale mais separada?

Alguns sinais indicam que um carve-out pode destravar valor:

• há operações muito lucrativas convivendo com áreas deficitárias;

• cada unidade parece atrair um perfil diferente de investidor;

• a empresa já funciona, na prática, como se fossem negócios distintos;

• o valuation não avança apesar do bom desempenho;

• sócios discordam sobre o futuro de áreas específicas;

• a integração entre unidades é baixa ou inexistente.

Se três ou mais pontos aparecem, há forte potencial de que a empresa valha mais separada.

Conclusão: desmontar também é construir

O futuro do M&A no Brasil passa por entender que consolidar nem sempre é a melhor decisão. Em muitos casos, separar é a estratégia que realmente destrava valor. Conglomerados complexos podem se transformar em negócios altamente atrativos quando cada parte encontra sua própria lógica, governança e comprador certo.

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