Parceria
No Brasil, ainda existe uma crença profundamente enraizada no mercado corporativo: “quanto maior, melhor”. Entretanto, diversas operações mostram que muitas vezes uma empresa vale mais separada do que operando como um conglomerado único. Em muitos casos, o problema não está em baixa performance, mas sim em excesso de complexidade estrutural que reduz o valuation e afasta investidores.
Essas organizações, frequentemente chamadas de empresas Frankenstein, reúnem unidades que individualmente são excelentes, mas que juntas formam uma estrutura pesada, incoerente e difícil de precificar. Por isso, cada vez mais estratégias de carve-outs ( estratégia corporativa de desinvestimento onde uma empresa separa, vende ou aliena uma parte de suas operações) e spin-offs ( estratégia em que uma empresa matriz separa uma de suas divisões, unidades de negócios ou subsidiárias para transformá-la em uma nova empresa independente e autônoma) ganham espaço como caminhos para liberar valor oculto.
Ao longo das últimas décadas, muitos grupos brasileiros cresceram de forma orgânica, reactiva ou por oportunidade. Assim, suas operações passaram a acumular:
culturas internas que não dialogam;
margens e modelos de negócio incompatíveis;
ciclos de caixa totalmente diferentes;
riscos operacionais que contaminam todo o valuation;
governança desigual entre unidades.
Esse conjunto forma uma empresa difícil de entender e ainda mais difícil de valorar. Como resultado, investidores não enxergam um conglomerado eficiente, mas sim um conjunto de riscos, o que reduz drasticamente o interesse e o preço.
Essa lógica não é teórica. Casos recentes, como o spin-off da IBM, que separou sua divisão de infraestrutura na Kyndryl, e a divisão da GE em três empresas independentes, mostram como negócios complexos se tornam mais valiosos quando segmentados.
A criação de unidades independentes geralmente aumenta o valuation por uma combinação previsível de fatores. Entre eles:
Investidores preferem negócios focados e com tese clara de crescimento. Unidades enxutas naturalmente recebem múltiplos maiores.
Uma área de baixa margem reduz o valuation de outra extremamente lucrativa. Separar evita esse efeito dominó.
É comum que unidades distintas interessem a perfis diferentes de compradores.
Por exemplo, a divisão Health da Johnson & Johnson, que se tornou a Kenvue, despertou interesse de investidores específicos, algo que não aconteceria enquanto estivesse dentro da J&J.
Sinergia que não gera eficiência real é custo. E custo reduz valuation.
Nos EUA e Europa, estratégias de carve-outs e spin-offs crescem mais rápido do que fusões tradicionais. Relatórios da PwC e EY confirmam esse movimento: empresas estão vendendo partes para focar em seu core business e destravar valor para acionistas.
No Brasil, entretanto, esse debate ainda é recente. Por isso, quem entende essa lógica opera anos à frente do mercado.
Separar pode significar:
transformar unidades em empresas independentes;
separar contabilidade, pessoas, budgets e governança;
isolar riscos jurídicos;
preparar operações limpas para investidores;
estruturar S.A.s para facilitar transações.
Em essência, trata-se de engenharia corporativa aplicada ao valuation.
Mesmo com dados favoráveis, muitos donos resistem à ideia de vender partes do negócio. Entre os motivos mais comuns estão:
apego emocional;
percepção de que “o todo é sempre mais forte”;
medo de parecer menor no mercado;
falta de conhecimento sobre M&A;
visão de que “ninguém vai querer só um pedaço”.
Essa resistência custa caro. Empresas que poderiam valer o dobro permanecem estagnadas ou vendidas com deságio por insistirem em operar como um grande bloco.
Alguns sinais indicam que um carve-out pode destravar valor:
há operações muito lucrativas convivendo com áreas deficitárias;
cada unidade parece atrair um perfil diferente de investidor;
a empresa já funciona, na prática, como se fossem negócios distintos;
o valuation não avança apesar do bom desempenho;
sócios discordam sobre o futuro de áreas específicas;
a integração entre unidades é baixa ou inexistente.
Se três ou mais pontos aparecem, há forte potencial de que a empresa valha mais separada.
O futuro do M&A no Brasil passa por entender que consolidar nem sempre é a melhor decisão. Em muitos casos, separar é a estratégia que realmente destrava valor. Conglomerados complexos podem se transformar em negócios altamente atrativos quando cada parte encontra sua própria lógica, governança e comprador certo.
Com assessoria especializada, o processo se torna ainda mais eficiente.
O IGHER apoia empresas em todas as etapas: análise de portfólio, diagnóstico de unidades, preparação de carve-outs, reorganização societária e condução estratégica de transações.
